本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）于2020年6月5日收到上海证券交易所出具的《关于科达集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管二次问询函》（上证公函[2020]0676号，以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关方对《问询函》中涉及的问题逐项落实，现就《问询函》所列问题逐项回复如下：

　　一、公司年报及问询函回复称，前期并购标的中，多个标的出现客户结构变化较大、原有客户流失的情况，是导致公司整体毛利率下滑、相关标的盈利下行乃至亏损的原因之一；同时，公司供应商集中度较高，供应商结算制度及返点政策对公司盈利也具有重大影响。对此，请公司以表格形式补充列示各前期收购标的自并表起至今历年的前五大客户、供应商名称及销售、采购金额与占比，并说明是否存在关联关系或其他应当说明的关系。

　　注：2018年至2019年，科达股份作为小米、OPPO、华为的媒体代理商，派瑞威行客户通过科达股份在上述三个媒体进行广告投放。

　　根据以上统计，公司各前期收购标的自并表起至今的前五大客户及供应商与各收购标的除个别存在同属科达股份控制的子公司、同属科达股份控制的子公司的参股公司、母子公司关系外，不存在其他关联关系及应当说明的关系。

　　二、公司前期并购标的中，多个标的出现营业收入显著下滑，包括广州华邑同比降幅81.60%、上海同立同比降幅34.40%、雨林木风同比降幅40.09%等。对此，公司问询函回复称主要是行业竞争加剧、客户流失严重等因素导致。请公司结合各标的分板块业务收入及主要客户销售额的历年变动情况，明确说明前期收入确认是否符合会计准则，前期信息披露是否存在应补充或更正之处。

　　营销策划主营业务内容是为快速消费品如食品饮料、保健品、家化产品等企业、汽车行业企业以及电商平台的企业提供创意策划、品牌营销、产品推广等互联网营销服务。

　　互联网广告业务是按照客户的需求选择媒体或媒介进行广告发布，主要有电视、报纸、杂志、广播等广告营销领域，以及移动端多途径多方式的广告形式。

　　从广州华邑各年度分板块业务收入及问题一回复中五、广州华邑（一）前五大客户统计表对比分析来看，广州华邑的营销策划与互联网广告业务在2019年均出现大幅下滑，特别是营销策划从33,176.14万元降至5,894.07万元，降幅高达82%；从主要客户销售额看2018年度第一大客户“京东世纪”销售额从2018年度的5,591.06万元下降至2019年度的811.05万元，降幅高达85%，且2018年的前五大客户在2019年的销售额均降至不足千万元，导致广州华邑营业收入2019年度出现大幅下降。

　　从上海同立各年度分板块业务收入及问题一回复中二、上海同立（一）前五大客户统计表对比分析来看，上海同立2019年度体验活动、车展/会展收入下滑幅度较大，主要客户上汽通用、上海汽车、奇瑞捷豹路虎在2019年度向上海同立采购金额大幅下滑，2019年新增客户除江苏赛麟外，其他新增客户业务量较小，导致上海同立营业收入2019年度出现大幅下降。

　　从雨林木风各年度分板块业务收入及问题一回复中四、雨林木风（一）前五大客户统计表对比分析来看，雨林木风“114啦”业务自2017年起因PC端流量下降及主要客户流失等原因导致该板块收入大幅下降，互联网广告投放业务在2019年度由于主要客户流失严重及京东等客户业务量大幅下降导致营业收入大幅下降。

　　综上所述，广州华邑、上海同立、雨林木风2019年度营业收入下滑的主要原因是主要业务板块收入下滑较大以及主要客户如广州华邑和雨林木风的第一大客户“京东”以及上海同立的第一大客户“上汽通用”销售额大幅下滑，而新增客户销售额尚较少导致，各标的公司前期收入确认符合会计准则的规定，前期信息披露不存在应补充或更正之处。

　　通过对各标的公司各报告期执行的收入审计程序，我们认为各标的公司分板块业务收入及主要客户销售额的历年变动情况属实，前期收入确认符合会计准则，前期信息披露不存在应补充或更正之处。

　　三、前期问询函回复称，并购标的百孚思本期业绩下滑主要是客户投入降低、竞争加剧导致毛利率不足1%，但其本期营收同比增长38.90%达到19.48亿元，与同属汽车营销业务板块的上海同立营收走势差异显著；同时，针对百孚思在毛利率大幅下滑的情况下仍进一步扩大营收规模的原因，公司回复称主要是当前多家企业招标要求年营业规模不低于20亿元，百孚思通过放弃部分利润实现业务规模扩张以立足市场。对此，请公司结合百孚思、上海同立的收入确认政策及具体项目的业务开展模式，补充披露百孚思与上海同立本期营收走势背离的原因及合理性，百孚思的本期及以往各期营业收入确认是否符合会计准则，是否存在营业收入跨期确认的情形。

　　百孚思主要从事互联网线上广告投放及营销业务，客户以汽车类客户为主，以快消、金融等客户为辅。主要服务的客户有一汽红旗、一汽奔腾、一汽奥迪、一汽大众、奇瑞、奇瑞新能源、英菲尼迪、北京现代、长安马自达、长安标致雪铁龙、奇瑞捷豹路虎、红牛饮料等，对应的主要媒体有汽车之家、今日头条、易车、新浪、腾讯、爱卡、爱奇艺、抖音等各类网络媒体，按照客户的需求在相应的媒体进行广告投放，并从事相应的网络舆情公关、线上活动营销以及相应的创意执行等各项工作。

　　公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订广告投放合同，与客户沟通确定投放方案或与媒体沟通编制媒介排期表，公司根据经客户确认的投放方案或媒介排期表执行广告发布，按照广告投放方案或广告排期的执行进度确认收入。

　　公司与客户协商确定营销推广内容并签署合同，公司根据合同约定为客户提供相关服务，同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认服务收入。公司根据合同服务期分阶段确认收入，资产负债表日采用完工百分比法确认服务收入。

　　上海同立主要为客户提供线验式营销服务，表现形式主要为线下的创意营销事件、新车发布前专业体验、新车发布活动、发布后体验，提供的多为线、收入确认政策

　　公司与客户协商确定营销推广内容并签署合同，公司根据合同约定为客户提供相关服务，同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认服务收入。公司根据合同服务期及项目执行进度，采用完工百分比法确认收入。

　　百孚思和上海同立虽然同属于汽车营销业务板块，但业务模式完全不同，百孚思主要从事互联网线上广告投放及营销业务，而上海同立主要以线下活动为主。营销由线下向线上转移的趋势已经形成，广告主本身的营销预算也更加重视线上的广告投放与营销。

　　百孚思和上海同立的客户主要为汽车生产厂家，受宏观经济下行及汽车行业产销量持续下滑等因素影响，客户在市场方面的投入逐步降低，两家公司存量客户产生的收入均出现不同程度下滑。面对存量客户不断缩减预算的情况下，百孚思积极调整客户结构，新开发客户10余个，并打开了之前涉及较少的东北市场，2019年新增客户中北京现代、一汽红旗、一汽奔腾带来的收入达5.88亿元，新客户的开发弥补了存量客户收入的减少。上海同立2019年存量客户收入减少2.46亿元，新开发客户较少，2019年新增客户实现收入仅0.91亿元，新增客户收入远远低于存量客户减少的收入，导致收入出现大幅下降。

　　根据以上分析，基于业务模式的不同及各自公司自身在开发新客户方面的显著差异，导致百孚思与上海同立本期营收走势背离。

　　三、经自查，百孚思本期及以往各期营业收入均按照前述收入确认政策确认，具有一致性，不存在营业收入跨期确认的情形。

　　百孚思与上海同立本期营收走势背离的原因为业务模式的不同及各自公司自身在开发新客户方面的显著差异，百孚思本期及以往各期营业收入均按照上述收入确认政策确认，具有一致性，不存在营业收入跨期确认的情形。

　　四、关于前期收购标的派瑞威行，请公司补充披露：（1）年报及前期问询函回复显示，在派瑞威行全年营收同比增长50.54%的情况下，本期减值测试中预期其2020年营收大幅下滑68.62%。上述预测指标的设定，使得本期减值测试与2018年商誉减值测试中预测的未来各期营收水平出现较大差异，成为两期商誉减值测试结果差异较大的重要因素。请公司结合派瑞威行2019年末在手订单规模及往年同比、本期当前实现营收及同比变动情况，补充说明这一预测指标设定与以往预测及本期营收增幅显著背离的合理性，是否存在通过指标调节实现本期大额商誉计提的情形，并说明前期营业收入是否存在不当确认、跨期确认等情况；（2）前期问询函回复显示，派瑞威行的少数大客户因自身经营问题出现大额坏账风险，公司本期相应计提了应收款坏账准备，并列表披露了欠款对象名称、应收款账面余额及计提坏账额，相关方与公司及原管理层团队均不存在关联关系。请公司补充列示上述各应收款的账龄分布情况，说明分别何时出现减值迹象，公司选择本期为计提时点是否存在前期未及时计提或计提不充分的情形；（3）问询函回复第4页显示，本期上述客户对4163.82万元的坏账风险单项计提了坏账准备，而第45页显示该数值为4270.85万元，请补充说明两处数据不一致的原因；（4）派瑞威行属精准营销业务，本期实现营业收入150.34亿元，较去年同期的99.87亿元同比增长50.54%，但毛利率从4.11%进一步下滑至2.27%。前期问询函回复显示，系因其本期加大渠道及游戏客户业务比重，该部分营收同比增加49.54亿导致，同时平均毛利率仅为0.98%导致整体毛利率摊薄。请公司结合派瑞威行的业务经营模式，分板块列示其自并表以来各期营业收入及占比、毛利率水平，并披露补充本期新增渠道及游戏客户中前五大对象的具体名称、营业收入及占比，是否为公司或原管理层团队的关联方；（5）问询函回复显示，派瑞威行本期外包优化服务费同比增加3849.64万元，主要是用工成本较高导致。请公司补充披露上述外包优化服务的具体所指、业务内容、计费结算方式（工时、项目或其他类别等），是否涉及公司核心业务或竞争力，并结合派瑞威行最近三年的外包优化服务费金额及占营收比重，说明本期外包优化服务费增长的合理性；（6）问询函回复显示，派瑞威行本期票据贴息增加导致财务费用增加3125.01万元。请公司分类别补充列示其自并表以来各期票据贴息规模、平均贴息率，并说明相关会计处理及对各期损益影响的情况，说明本期财务费用是否大幅增加及合理性；（7）派瑞威行2018、2019年实现毛利分别为4.1亿、3.4亿，净利润分别为1.28亿、0.26亿，本期净利润下滑幅度显著高于毛利润下滑幅度，期间费用增长并进一步侵蚀利润。请公司补充披露派瑞威行自并表以来各报告期的期间费用及同比变动情况，结合业务开展、营收变动等情况，说明期间费用本期同比增长的原因及合理性。

　　（1）年报及前期问询函回复显示，在派瑞威行全年营收同比增长50.54%的情况下，本期减值测试中预期其2020年营收大幅下滑68.62%。上述预测指标的设定，使得本期减值测试与2018年商誉减值测试中预测的未来各期营收水平出现较大差异，成为两期商誉减值测试结果差异较大的重要因素。请公司结合派瑞威行2019年末在手订单规模及往年同比、本期当前实现营收及同比变动情况，补充说明这一预测指标设定与以往预测及本期营收增幅显著背离的合理性，是否存在通过指标调节实现本期大额商誉计提的情形，并说明前期营业收入是否存在不当确认、跨期确认等情况

　　基于互联网广告行业的特点，派瑞威行与主要客户签订的多为框架合同，不约定具体金额。具体执行时，客户将通过双方框架合同中指定的邮箱和人员向派瑞威行指定的邮箱和人员发送具体的下单需求，派瑞威行根据客户具体的邮件下单需求执行。

　　2019年末已签订但尚未执行完毕的合同21个，其中3个约定了金额，合同金额为250万元，其余均为框架合同，未有合同金额。

　　2018年末已签订但尚未执行完毕的合同39个，其中8个约定了金额，合同金额为3807万元，其余均为框架合同，未有合同金额。

　　派瑞威行2019年度商誉减值测试时对2020年营业收入预测数为47.17亿元，2020年1-4月实际实现营业收入为18.09亿元，2019年1-4月实现营业收入为44.96亿元，2020年1-4月营业收入比上年同期下降了26.87亿元，下降幅度59.76%，与2019年度商誉减值测试时的预测趋势一致。

　　2019年第四季度，随着宏观经济继续下行及行业竞争加剧，互联网公司相继出现经营恶化的情形，如2019年12月9日，“淘集集”（注：淘集集为一社交电商app，包括日用百货、美妆个护、服饰鞋包、家居家纺、食品水果等，于2018年8月上线。）发布公告,宣告破产清算或破产重组，“淘集集”的破产对互联网营销行业造成较大影响，使众多互联网营销企业产生大额应收账款坏账。派瑞威行的部分客户在2019年也出现应收款回收的风险，如北京易彩互联科技有限公司在2019年10月份被上海市公安局崇明分局查封，公司主要经营人员被公安机关采取强制措施，因为该事件，派瑞威行对北京昱博及易彩互联共计4,082.66万元的应收账款回收存在重大风险。咪咕动漫有限公司、北京人人车旧机动车经纪有限公司、北京融七牛信息技术有限公司等客户也相继出现应收款回收的风险。2019年派瑞威行因客户回款逾期导致的起诉不断增加，派瑞威行虽然及时采取了相关措施回收了部分应收款，但期末对应收款进行减值测试后，本期仍单项计提了4,163.82万元的坏账准备，导致2019年净利润大幅下降。

　　派瑞威行前几年的经营战略一直是收入增长战略，但2019年的宏观经济形势和当前的行业状况以及客户经营的风险，让公司意识到继续执行扩张战略存在较大的现金流风险，为避免再次出现大额坏账的情况，2019年四季度公司决定对派瑞威行的业务进行战略调整，由前几年的扩张改为业务收缩，将大幅缩减销售规模。在媒体方面，2020年主要维持与头部媒体如腾讯、今日头条的合作，但计划投放量也较2019年大幅下降；网易、爱奇艺，只保持头部客户的投放，其他客户不再合作；其他媒体不再合作。

　　综上分析，派瑞威行在2019年末商誉减值测试时，对2020年的预测收入大幅下调，是公司基于2019年外部经营环境的变化、避免业务扩张带来现金流风险而做出的战略调整，由前几年的业务扩张改为业务收缩，导致2019年末对未来营业收入预测指标与以往预测存在较大的差异，具有合理性，不存在通过指标调节实现本期大额商誉计提的情形，前期营业收入不存在不当确认、跨期确认等情况。

　　我们在2019年报商誉减值测试时，对派瑞威行未来收入预测的合理性进行了分析，通过年报执行的审计程序，我们认为派瑞威行2019年末对未来营业收入预测指标与以往预测存在较大的差异，具有合理性，不存在通过指标调节实现本期大额商誉计提的情形，前期营业收入不存在不当确认、跨期确认等情况。

　　（2）前期问询函回复显示，派瑞威行的少数大客户因自身经营问题出现大额坏账风险，公司本期相应计提了应收款坏账准备，并列表披露了欠款对象名称、应收款账面余额及计提坏账额，相关方与公司及原管理层团队均不存在关联关系。请公司补充列示上述各应收款的账龄分布情况，说明分别何时出现减值迹象，公司选择本期为计提时点是否存在前期未及时计提或计提不充分的情形。

　　北京昱博传媒有限公司（以下简称昱博传媒）主要从事广告代理业务，与派瑞威行从2019年6月开始进行业务合作，主要是通过派瑞威行为其代理的客户在媒体上进行广告投放。昱博传媒的最大客户是北京易彩互联科技有限公司（以下简称易彩互联），易彩互联在昱博传媒收入中的占比达90%以上，派瑞威行期末挂账应收账款-昱博传媒40,131,335.32元，其中37,847,279.46元为与易彩互联有关业务，易彩互联在2019年10月份被上海市公安局崇明分局查封，公司主要经营人员被公安机关采取强制措施，昱博传媒对易彩互联的应收款回收困难，导致其无力支付派瑞威行的欠款。2019年末公司根据昱博传媒受易彩互联的影响程度，预计应收账款可收回性极低，因而单独计提坏账准备。

　　计提坏账准备时考虑了派瑞威行应付昱博传媒的欠款，包括其他应付款一一易彩互联业务保证金15,092,325.90元、应付账款一一昱博传媒1,362,526.94元，对应收账款进行抵减后全额提取坏账准备21,392,426.62元。

　　对该公司的应收款余额为2019年发生业务，咪咕动漫有限公司以广告效果达不到合同约定标准为由，不予付款。派瑞威行于2019年9月起诉对方，期末公司根据合同以及诉讼情况，认为胜诉可能性较小，预计该应收账款可收回性较低，因而单独计提坏账准备521.12万元。计提坏账准备时扣除了已达成和解的金额50.90万元。

　　2019年根据与对方结算邮件核对出944,308.15元的挂账差额，由于2019年派瑞威行不再与对方合作，期末公司根据合同及结算情况预计应收账款可收回性较低，因而单独计提坏账准备。

　　派瑞威行与北京人人车旧机动车经纪有限公司（以下简称“人人车”）的应收账款余额主要发生在2018年7-10月，因2018年末人人车应收账款逾期，公司自2018年底不再与其合作，并对逾期欠款在2018年12月进行起诉。北京仲裁委员会在2019年10月出具“（2019）京仲裁字第2567号”裁决书，支持派瑞威行诉求。派瑞威行已向法院申请执行。

　　公司在2018年末预计该诉讼胜诉的可能性较大，因而未单独计提坏账准备。2019年末，公司根据法院执行进展情况，预计除诉讼保全金额7,626,384.79元外，其余应收款回收可能性很低。因而对剩余的部分应收款全额计提坏账准备。

　　上述两公司为关联公司，派瑞威行在2019年之前与上述公司业务合作正常进行，由于对方公司在2019年拖欠款项，派瑞威行在2019年10月9日向法院提起诉讼，诉讼金额5,964,658.13元，2019年末公司根据案件的进展情况，预计上述应收款收回的可能性较低，因而单独计提坏账准备。计提时考虑了诉讼保全金额49,822.27元以及预收账款金额145,295.22元，扣减这部分金额后，其余应收款全额计提坏账准备。

　　对该公司的应收账款为2019年9月发生，由于易彩互联在2019年10月份被上海市公安局崇明分局查封，公司主要经营人员被公安机关采取强制措施，派瑞威行对易彩互联的应收款回收困难，2019年末公司预计应收账款可收回性极低，因而全额计提坏账准备。

　　派瑞威行对耀方信息技术（上海）有限公司（以下简称耀方信息）的应收账款主要在2015-2016年发生，派瑞威行在2016年末应付耀方信息保证金2,579,084.10元，同时派瑞威行应收耀方信息2,137,056.30元，派瑞威行在2016年对耀方信息的应收和应付款进行了抵销。

　　2019年耀方信息向法院起诉派瑞威行欠其保证金2,579,084.10元，2020年3月6日北京仲裁委员会做出“（2020）京仲裁字0533”的仲裁结果，根据该仲裁结果，派瑞威行需返还耀方信息保证金2,579,084.10元。派瑞威行根据仲裁结果，将前期已经抵销的2,137,056.30元的客户保证金和应收账款，在2019年予以冲回。

　　派瑞威行应收耀方信息2,137,056.30已经过仲裁程序，仲裁委认定上述款项已超过诉讼时效，驳回了派瑞威行的全部仲裁反请求，根据仲裁结果，公司预计应收账款可收回性极低，因而全额计提坏账准备。

　　综上，派瑞威行由于在2016年已将对耀方信息的应收款和应付款抵销，没有对耀方信息的应收款，无需考虑计提坏账准备。2019年，派瑞威行根据耀方信息的诉讼案件进展情况，预计应收耀方信息2,137,056.30元收回可能性很低，因而全额计提坏账准备。

　　其他单项计提坏帐准备的应收款均为派瑞威行在香港的全资子公司一一蓝鲸互动网络营销有限公司的应收款，金额较小，账龄都在一年以内，2019年5月蓝鲸互动网络营销有限公司终止经营，上述应收款预计无法收回，因而2019年末全额计提坏账准备。

　　综上，派瑞威行2019年单项计提坏账准备的应收账款，出现明显减值迹象的时点均为2019年度，公司不存在前期未及时计提或计提不充分的情形。

　　我们对派瑞威行2019年单项计提坏账准备的应收账款的账龄以及相关的资料进行了核实，对减值迹象的时点进行了分析，我们认为公司不存在前期未及时计提坏账准备或计提不充分的情形。

　　（3）问询函回复第4页显示，本期上述客户对4163.82万元的坏账风险单项计提了坏账准备，而第45页显示该数值为4270.85万元，请补充说明两处数据不一致的原因。

　　问询函回复第4页，本期上述客户对4,163.82万元的坏账风险单项计提了坏账准备，4,163.82万元为本期对上述客户计提的坏账准备且计入本期损益的金额。

　　问询函回复第45页，派瑞威行本期少数大客户由于自身经营问题导致应收款出现收回的风险，经审计后的坏账损失金额共计为4,270.85万元，4,270.85万元为截止本期期末对上述客户累计计提的坏账准备金额。

　　经核查，4,163.82万元为本期对单项计提坏账客户计提的坏账准备且计入本期损益的金额，4,270.85万元为截止本期期末对单项计提坏账客户累计计提的坏账准备金额。

　　（4）派瑞威行属精准营销业务，本期实现营业收入150.34亿元，较去年同期的99.87亿元同比增长50.54%，但毛利率从4.11%进一步下滑至2.27%。前期问询函回复显示，系因其本期加大渠道及游戏客户业务比重，该部分营收同比增加49.54亿导致，同时平均毛利率仅为0.98%导致整体毛利率摊薄。请公司结合派瑞威行的业务经营模式，分板块列示其自并表以来各期营业收入及占比、毛利率水平，并披露补充本期新增渠道及游戏客户中前五大对象的具体名称、营业收入及占比，是否为公司或原管理层团队的关联方。

　　（一）2018年度-2019年度渠道客户中前五大对象的具体名称、营业收入及占比

　　注：2019年度渠道前五大客户中，杭州泰一指尚科技有限公司、上海楼然信息技术有限公司、深圳市和讯华谷信息技术有限公司为派瑞威行以前年度原有的渠道客户。

　　（一）2018年度-2019年度游戏客户中前五大对象的具体名称、营业收入及占比

　　注：2019年度游戏前五大客户中，浙江争游网络科技有限公司、江西九一五信息技术有限公司、上海游民网络科技有限公司、安徽旭宏信息技术有限公司为派瑞威行以前年度原有的游戏客户。